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华福证券有限责任公司关于首航直升机股份有限公司之股票发行合规性意见主办券商（住所：福州市鼓楼区温泉街道五四157号7-8层）二〇一六年十一月华福证券有限责任公司关于首航直升机股份有限公司股票发行合规性意见首航直升机股份有限公司（以下简称“首航直升”或“公司”）拟进行定向发行。华福证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）作为首航直升的主办券商，依据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及行业的业务标准、、规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对首航直升本次发行过程的合规性进行了详细核查，并对其本次股票发行过程和对象合规性发表如下意见：一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准发行的意见《管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的。”1、本次发行完成后股东人数首航直升本次股票发行方式为定价定向发行，发行前公司股东为2人，其中包括法人股东1名、合伙企业股东1名。公司本次发行后股东为30名，包括自然人股东5名、法人股东14名、合伙企业股东3名、契约型基金2名、资产管理计划6名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。2、本次发行符合投资者适当性管理的投资者合计人数1-6-2《管理办法》第三十九条，股票定向发行对象包括：“（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项的投资者合计不得超过35名。”根据公司《股票发行方案》，公司新增符合《投资者适当性管理细则》的股东合计未超过35名。综上，主办券商认为，首航直升本次向特定对象发行股票后股东人数为30名，累计不超过200人，新增符合《投资者适当性管理细则》的自然人投资者和机构投资者合计未超过35名，符合《非上市公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。二、关于公司治理规范性的意见公司依据《公司法》、《非上市公司监督管理办法》及《非上市公司监管第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符律、行规和公司章程的，会议记录保存完整；公司强化了内部管理，完善了内控制度，按关建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地公司经营业务的有效进行，资产的安全和完整，公司财务资料的真实、、完整。主办券商认为，首航直升制定的《公司章程》内容符合《非上市公司监管第3号——章程必备条款》有关，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的。公司不存在违反《非上市公司监督管理办法》第二章的情形。三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见首航直升在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂1-6-3牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。首航直升本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等履行了信息披露义务。首航直升自启动本次定向发行工作以来，已在全国中小企业股份转让系统有限公司的信息披露平台（）发布了股票发行方案、第一届董事会第九次会议决议公告、2016年第一次临时股东大会通知公告、2016年第一次临时股东大会决议公告、股票发行认购公告及股票发行延期认购公告、第一届董事会第十三次会议决议公告、第一届董事会第十四次会议决议公告、2016年第四次临时股东大会通知公告、2016年第四次临时股东大会决议公告、第一届董事会第十五次会议决议公告、关于《第一届董事会第十五次会议决议公告》的补充披露公告等文件，公司将继续依法及时披露本次股票发行剩余相关文件。综上，主办券商认为：首航直升在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《管理办法》第三十九条第一、第二、第三款，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项的投资者合计不得超过35名。”根据《投资者适当性管理细则》第，“下列机构投资者可以申请参1-6-4与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”第六条：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公司监督管理办法》第三十九条的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”公司本次股票发行对象共29名，其中首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）以其所持深圳海航金鹿公务航空地面服务有限公司（以下简称“深圳金鹿”）100%的股权认购22,850,000股、以现金认购185,000,000股，合计认购207,850,000股；上海金鹿公务航空有限公司（以下简称“上海金鹿”）以其所持广西金鹿公务航空地面服务有限公司（以下简称“广西金鹿”）62%的股权、湖南金鹿公务航空运行有限公司（以下简称“湖南金鹿”）80%的股权、三亚海航金鹿公务航空地面服务有限公司（以下简称“三亚金鹿”）100%的股权、陕西海航金鹿公务航空地面服务有限公司（以下简称“陕西金鹿”）100%的股权及尊捷（天津）航空服务有限公司（以下简称“天津尊捷”）100%的股权，合计认购91,520,920股；其余本次发行股份均由投资者以现金方式认购，基本情况如下：序发行对象姓名或名称认购认购股数认购金额是否在备注号方式（股）（元）册股东旅游发展基金（有限合现金是关联方1伙）40,000,00080,000,000首都航空有限公司现金185,000,000370,000,000否关联方2资产22,850,00045,700,0003上海金鹿公务航空有限公司资产91,520,920183,041,840否关联方4海航航空技术股份有限公司现金250,000,000500,000,000否关联方5福建平潭联航科技有限公司现金25,000,00050,000,000否-6福建平潭通汇科技有限公司现金25,000,00050,000,000否-7中广核资本控股有限公司现金25,000,00050,000,000否-宜港嘉华投资有限责任现金否8公司50,000,000100,000,000-9南京骏洋投资管理有限公司现金6,900,00013,800,000否-华远君安投资管理中心现金否10（有限合伙）18,420,00036,840,000-嘉兴磐石瑞通投资管理合伙现金否11企业（有限合伙）17,000,00034,000,000-北银丰业-京瑞专项资产管理现金否12计划250,000,000500,000,000-13工银瑞信投资-首航直升机B现金150,000,000300,000,000否-1-6-5专项资产管理计划国元证券元惠10定向资产管现金否14理计划150,000,000300,000,000-前海开源资产首航直升机专现金否15项资产管理计划100,000,000200,000,000-兴睿定增5号集合资产管理计现金否16划50,000,000100,000,000-金中投新三板掘金1号集合资现金否17产管理计划5,000,00010,000,000-18磐石瑞通新三板小牛1号基金现金18,000,00036,000,000否-19新三板乾涌投资基金现金15,000,00030,000,000否-华泰证券股份有限公司现金否做市库2010,000,00020,000,000存股国泰君安证券股份有限公司现金否做市库215,000,00010,000,000存股华鑫证券有限责任公司现金否做市库223,500,0007,000,000存股国都证券股份有限公司现金否做市库233,000,0006,000,000存股德邦证券股份有限公司现金否做市库242,000,0004,000,000存股25赵宝龙现金50,000,000100,000,000否-26刘义军现金15,500,00031,000,000否-27牛海鹏现金11,500,00023,000,000否-28赵海月现金2,500,0005,000,000否-29李大江现金2,500,0005,000,000否-合计1,600,190,9203,200,381,840--（一）发行对象基本情况1.旅游发展基金（有限合伙）旅游发展基金（有限合伙）（以下简称“旅游基金”）成立于2012年11月14日，注册号为1313，执行事务合伙人为京旅盛宏投资管理有限公司（委派代表：祝捷），主要经营场所为市平谷区平谷镇林荫北街13号1幢808室，经营范围为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供。）旅游基金为公司现有股东，其已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金1-6-6监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理备案，备案时间为2014年4月9日，备案编号为SD1717。旅游基金的管理人为京旅盛宏投资管理有限公司。京旅盛宏投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记时间为2014年4月9日，登记编号为P1000728。根据隆盛会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（隆盛验字【2013】第989号），截至2013年12月31日，旅游基金的实缴出资额为100,000万元。综上，主办券商认为，旅游基金为公司现有股东且系实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业，符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第，为合格机构投资者。2.首都航空有限公司首都航空有限公司成立于1998年11月16日，统一社会信用代码为872779K，注册资本为231,500万元，代表人为胥昕，住所为市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号，经营范围为：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至2018年06月24日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机提供训练业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策和类项目的经营活动）主办券商认为，首都航空有限公司为注册资本500万元人民币以上的法人机构，符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第，为合格机构投资者。3.上海金鹿公务航空有限公司上海金鹿公务航空有限公司成立于2004年6月18日，统一社会信用代码为1-6-3984669X，注册资本为104,500万元，代表人为张鹏，住所为上海市长宁区北翟1178号1号楼南幢202A室，经营范围为：陆上石油服务，海上石油服务，直升机外载荷飞行，人工降水，医疗救护，航空探矿，空中游览，公务飞行，直升机引航作业，航空器代管业务，出租飞行，通用航空包机飞行；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主办券商认为，上海金鹿公务航空有限公司为注册资本500万元人民币以上的法人机构，符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第，为合格机构投资者。4.海航航空技术股份有限公司海航航空技术股份有限公司成立于2009年12月10日，统一社会信用代码为900982D，注册资本为208,000万元，代表人为曹凤岗，住所为海南省海口市南海大道168号海口保税区东103室，经营范围为：为国内外用户、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理。主办券商认为，海航航空技术股份有限公司为注册资本500万元人民币以上的法人机构，符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第，为合格机构投资者。5.福建平潭联航科技有限公司福建平潭联航科技有限公司成立于2015年11月23日，统一社会信用代码为91350128MA344KP87W，注册资本为5,000万元，代表人为叶伦兵，住所为平潭综合实验区金井湾片区创业园，经营范围为：铁运输设备、城市轨道交通设备、船舶及相关装置制造；水上运输业、道运输业、铁运输业；装卸搬运和运输代理业；旅行社及相关服务；机械设备租赁；住宿业、餐饮业；农、1-6-8林、牧产品、保健品、纺织品、服装、日用品、医药及医疗器材、机械设备、五金产品、电子产品批发兼零售；贸易经纪与代理；法律法规和国务院决定未许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主办券商认为，福建平潭联航科技有限公司为注册资本500万元人民币以上的法人机构，符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第，为合格机构投资者。6.福建平潭通汇科技有限公司福建平潭通汇科技有限公司成立于2015年11月23日，统一社会信用代码为91350128MA344KT316，注册资本为5,000万元，代表人为柯飞，住所为平潭综合实验区金井湾片区创业园，经营范围为：水上运输业、铁运输业、道运输业、管道运输业、装卸搬运和运输代理业；仓储业（不含民用爆炸物）；铁运输设备、城市轨道交通设备、船舶及相关装置、电气机械和器材、仪器仪表、计算机、通信设备制造；食品制造业；废气资源综合利用业；旅行社服务；研究和试验发展、科技推广和应用服务业；互联网和相关服务、软件和信息技术服务业；自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外；法律法规和国务院决定未许可的，均可自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主办券商认为，福建平潭通汇科技有限公司为注册资本500万元人民币以上的法人机构，符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第，为合格机构投资者。7.中广核资本控股有限公司中广核资本控股有限公司成立于2011年12月16日，统一社会信用代码为9130435，注册资本为100,000万元，代表人为陈启明，住所为深圳市福田区上步深圳科技大厦2001，经营范围为：资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它项目）；能源项目1-6-9投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。主办券商认为，中广核资本控股有限公司为注册资本500万元人民币以上的法人机构，符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第，为合格机构投资者。8.宜港嘉华投资有限责任公司宜港嘉华投资有限责任公司成立于2012年01月04日，统一社会信用代码为1325153，注册资本为10,000万元，代表人为徐连军，住所为市昌平区昌平镇西环酒厂综合楼2号楼6号，经营范围为：项目投资；投资管理；资产管理；市场调查；建设工程项目管理；货运代理；工程勘察设计；经济信息咨询；房地产信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、电子产品、办公用品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、化工产品（不含化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策和类项目的经营活动。）主办券商认为，宜港嘉华投资有限责任公司为注册资本500万元人民币以上的法人机构，符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第，为合格机构投资者。9.南京骏洋投资管理有限公司南京骏洋投资管理有限公司成立于2015年04月09日，统一社会信用代码为697405R，注册资本为1,000万元，代表人为徐中光，住所为南京市建邺区集庆门大街北侧、江东西侧、燕山东侧、福园街南侧万达广场西地贰街区13幢502室，经营范围为：投资管理、资产管理；项目投资；投资咨询、商1-6-10务信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询、市场信息咨询；计算机网络工程技术服务、技术开发；票务代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口商品和技术的除外）；食品（须取得许可或批准后方可经营）、初级农产品、工艺品、化妆品、日用百货、服饰、鞋帽销售；包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主办券商认为，南京骏洋投资管理有限公司为注册资本500万元人民币以上的法人机构，符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第，为合格机构投资者。10.华远君安投资管理中心（有限合伙）华远君安投资管理中心（有限合伙）成立于2015年4月1日，统一社会信用代码为5447204，执行事务合伙人为洪范基金管理有限公司（委派代表：姜建），住所为市丰台区郑王坟南6号E座381号，经营范围为：投资管理；投资咨询；会计咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策和类项目的经营活动。）华远君安投资管理中心（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理备案，备案时间为2015年7月24日，备案编号为S63615。华远君安投资管理中心（有限合伙）的管理人为洪范基金管理有限公司。洪范基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记时间为2014年5月20日，登记编号为P1002116。根据《华远君安投资管理中心（有限合伙）合伙协议》及渤海银行缴款凭证，截至2015年7月31日，华远君安投资管理中心（有限合伙）的实缴出资额为4,436万元。1-6-11综上，主办券商认为，华远君安投资管理中心（有限合伙）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业，符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第，为合格机构投资者。11.嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2015年5月6日，统一社会信用代码为0621439，执行事务合伙人为嘉兴懿德投资管理有限公司（委派代表：屈敏），主要经营场所为浙江省嘉兴市广益705号嘉兴世界贸易中心1号楼2203室-78，经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记时间为2015年5月21日，登记编号为P1013813。根据《嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及信宏会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信宏验字[2016]2007号），嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）的实缴出资额为500万元。综上，主办券商认为，嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）符合投资者适当性的相关，符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第，为合格机构投资者。12.北银丰业-京瑞专项资产管理计划北银丰业-京瑞专项资产管理计划属于基金专户产品，已于2016年2月24日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为S94607，其管理人北银丰业资产管理有限公司已于2014年4月30日获得证监会颁发的《特定客户资产管理业务资格证书》。根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》（2015年7月版）及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，该项资管计划的证券账户名称为“北银丰业-银行-银行股份有限公司”。1-6-12主办券商认为，北银丰业-京瑞专项资产管理计划符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第四条，为合格投资者。13.工银瑞信投资-首航直升机B专项资产管理计划工银瑞信投资-首航直升机B专项资产管理计划属于基金专户产品，已于2016年3月18日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为SH6942，其管理人工银瑞信投资管理有限公司已于2014年11月21日获得证监会颁发的《特定客户资产管理业务资格证书》。根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》（2015年7月版）及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，该项资管计划的证券账户名称为“工银瑞信投资-工商银行-工银瑞信投资管理有限公司”。主办券商认为，工银瑞信投资-首航直升机B专项资产管理计划符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第四条，为合格投资者。14.国元证券元惠10定向资产管理计划国元证券元惠10定向资产管理计划属于证券公司定向资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会完成备案，定向合同报备档案号为，产品编码为SF5971，其管理人为国元证券股份有限公司，托管人为中国建设银行股份有限公司河南省分行。根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》（2015年7月版）及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，该项资管计划的证券账户名称为“中原资产管理有限公司”。主办券商认为，国元证券元惠10定向资产管理计划符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第四条，为合格投资者。15.前海开源资产首航直升机专项资产管理计划1-6-13前海开源资产首航直升机专项资产管理计划属于基金专户产品，已于2016年3月15日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为SH6197，其管理人前海开源资产管理（深圳）有限公司于2016年3月22日获得证监会颁发的《特定客户资产管理业务资格证书》。根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》（2015年7月版）及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，该项资管计划的证券账户名称为“前海开源资产-广州农商银行-中山证券有限责任公司”。主办券商认为，前海开源资产首航直升机专项资产管理计划符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第四条，为合格投资者。16.兴睿定增5号集合资产管理计划兴睿定增5号集合资产管理计划属于证券公司资产管理计划，已于2016年2月2日向中国证券投资基金业协会报送备案，产品编码为SF4423，其管理人为华福证券有限责任公司，托管人为平安银行股份有限公司。根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》（2015年7月版）及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，该项资管计划的证券账户名称为“华福证券-平安银行-兴睿定增5号集合资产管理计划”。主办券商认为，兴睿定增5号集合资产管理计划符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第四条，为合格投资者。17.金中投新三板掘金1号集合资产管理计划金中投新三板掘金1号集合资产管理计划属于证券公司资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为S52241，其管理机构为中国中投证券有限责任公司，托管机构为银行股份有限公司。根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》1-6-14（2015年7月版）及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，该项资管计划的证券账户名称为“中投证券-银行-金中投新三板掘金1号集合资产管理计划”。主办券商认为，金中投新三板掘金1号集合资产管理计划符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第四条，为合格投资者。18.磐石瑞通新三板小牛1号基金磐石瑞通新三板小牛1号基金属于私募基金，已于2015年6月17日完成私募投资基金备案，备案编码为S38193，管理人为嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业（有限合伙），已于2015年5月21日完成私募投资基金管理人登记。根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》（2015年7月版）及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，磐石瑞通新三板小牛1号的证券账户名称为“嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）-磐石瑞通新三板小牛1号基金”。主办券商认为，磐石瑞通新三板小牛1号基金符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第四条，为合格投资者。19.新三板乾涌投资基金新三板乾涌投资基金属于私募基金，已于2016年2月1日完成私募投资基金备案，备案编码为S83136，其管理人为湖北乾涌股权投资基金管理有限公司，已于2014年10月31日完成私募投资基金管理人登记。根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》（2015年7月版）及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，新三板乾涌投资基金的证券账户名称为“湖北乾涌股权投资基金管理有限公司-新三板乾涌投资基金”。主办券商认为，新三板乾涌投资基金符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第四条，为合格投资者。1-6-1520.华泰证券股份有限公司华泰证券股份有限公司成立于1991年4月9日，注册资本为716,276.88万元，统一社会信用代码为041011J，代表人为周易，住所为南京市江东中228号，经营范围为证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理（试行）》的，华泰证券股份有限公司已经向全国中小企业股份转让系统申请做市备案，并于2014年7月2日获得《主办券商业务备案函》（股转系统函【2014】777号）。综上，主办券商认为，华泰证券股份有限公司符合投资者适当性的相关，为合格机构投资者。21.国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司成立于1999年8月18日，注册资本为762,500万元，统一社会信用代码为59284XQ，代表人为杨德红，住所为中国（上海）贸易试验区商城618号，经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理（试行）》的，国泰君安证券股份有限公司已经向全国中小企业股份转让系统申请做市备案，并于2014年6月20日获得《主办券商业务备案函》（股转系统函【2014】706号）。综上，主办券商认为，国泰君安证券股份有限公司符合投资者适当性的相关，为合格机构投资者。1-6-1622.华鑫证券有限责任公司华鑫证券有限责任公司成立于2001年03月06日，注册资本为160,000万元，统一社会信用代码为139126J，代表人为俞洋，住所为深圳市福田区金田4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元，经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品”。根据《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理（试行）》的，华鑫证券有限责任公司已经向全国中小企业股份转让系统申请做市备案，并于2014年7月11日获得《主办券商业务备案函》（股转系统函【2014】849号）。综上，主办券商认为，华鑫证券有限责任公司符合投资者适当性的相关，为合格机构投资者。23.国都证券股份有限公司国都证券股份有限公司成立于2001年12月28日，注册资本为530,000.0009万元，统一社会信用代码为161639R，代表人为王少华，住所为市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层，经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。根据《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理（试行）》的，国都证券股份有限公司已经向全国中小企业股份转让系统申请做市备案，并于2015年8月11日获得《主办券商业务备案函》（股转系统函【2015】5148号），同意国都证券股份有限公司作为原国都证券有限责任公司的承继主体在全国股转系统从事推荐业务、经纪业务和做市业务。综上，主办券商认为，国都证券股份有限公司符合投资者适当性的相关，为合格机构投资者。1-6-1724.德邦证券股份有限公司德邦证券股份有限公司成立于2003年5月15日，注册资本为230,000万元，统一社会信用代码为973847R，代表人为姚文平，住所为上海市普陀区曹杨510号南半幢9楼，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销以及经监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理（试行）》的，德邦证券股份有限公司已经向全国中小企业股份转让系统申请做市备案，并于2015年4月3日获得《主办券商业务备案函》（股转系统函【2015】1245号），同意德邦证券股份有限公司作为原德邦证券有限责任公司的承继主体在全国股转让系统从事推荐业务、经纪业务和做市业务。综上，主办券商认为，德邦证券股份有限公司符合投资者适当性的相关，为合格机构投资者。25.自然人投资者序号姓名具体情况男，1953生，中国国籍，无境外永久，身份证号为1赵宝龙407****，住址为西安市雁塔区，已通过证券公司全国股转系统合格投资者资格审核，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第（二）项。男，1963生，中国国籍，无境外永久，身份证号为2刘义军903****，住址为天津市南开区，已通过证券公司全国股转系统合格投资者资格审核，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第（二）项。男，1955生，中国国籍，无境外永久，身份证号为3牛海鹏426****，住址为市海淀区，已通过证券公司全国股转系统合格投资者资格审核，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第（二）项。女，1985年生，中国国籍，无境外永久，身份证号为4赵海月928****，住址为市朝阳区，已通过证券公司全国股转系统合格投资者资格审核，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第（二）项。1-6-18男，1987年生，中国国籍，无境外永久，身份证号为5李大江301****，住址为江苏省无锡市，已通过证券公司全国股转系统合格投资者资格审核，其身份符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第（二）项。根据证券公司营业部出具的股份转让系统交易权限证明以及新增自然人股东的证券账户等资料，主办券商认为，新增股东赵宝龙、刘义军、牛海鹏、赵海月及李大江均符合《投资者适当性管理细则》第五条、第六条关于自然人投资者参与股票发行条件的，均为合格自然人投资者。（二）本次发行对象之间、发行对象与公司及其主要股东之间的关联关系经主办券商核查，本次发行对象中，旅游基金为公司现有股东，其与现有股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）及本次新增投资者中的海航航空技术股份有限公司、首都航空有限公司、上海金鹿公务航空有限公司均为海航集团有限公司控制下的企业；嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）为磐石瑞通新三板小牛1号基金的管理人。除以上情况之外，本次发行对象之间、发行对象与公司及其主要股东之间不存在其他关联关系。（三）本次发行对象与主办券商之间的关联关系华福证券有限责任公司是首航直升的持续督导主办券商，在本次发行对象中，兴睿定增5号集合资产管理计划的管理人为华福证券有限责任公司。兴睿定增5号集合资产管理计划本次认购股票数量为5,000万股，金额为1亿元人民币，占本次发行股票数量的比例为3.12%。华福证券有限责任公司已建立了相关业务隔离制度，确保各类业务在机构、人员、信息、账户、资金上严格分离，不存在违反《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作（试行）》等法律法规的要求的情况。综上，主办券商认为，首航直升的本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关。1-6-19五、关于发行过程及结果是否合规的意见本次股票发行过程如下：（一）2016年1月17日，首航直升与首都航空签订了《股份认购合同》，首都航空拟以其所持深圳金鹿100%的股权作价4,570万元认购首航直升本次发行股票中的2,285万股，认购价格为2元/股。2016年1月17日，首航直升与上海金鹿签订了《股份认购合同》，上海金鹿拟以其所持广西金鹿62%的股权作价1,122.20万元认购首航直升本次发行股票中的561.10万股、以其所持湖南金鹿80%的股权作价981.984万元认购首航直升本次发行股票中的490.992万股、以其所持三亚金鹿100%的股权作价10,010万元认购首航直升本次发行股票中的5,005万股、以其所持陕西金鹿100%的股权作价870万元认购首航直升本次发行股票中的435万股，以其所持天津尊捷100%的股权作价5,320万元认购首航直升本次发行股票中的2,660万股，合计认购数量为91,520,920股，认购价格为2元/股。（二）2016年1月18日，首航直升召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于首航直升机股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及公司名称变更相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案；会议将首都航空、上海金鹿拟用于非现金资产认购部分的审计报告、评估报告、附生效条件的《股份认购合同》和《股权转让合同》作为《关于首航直升机股份有限公司股票发行方案的议案》的附件一并进行了同步审议。公司于2016年1月18日在全国股份转让系统信息披露平台公告了前述董事会决议及股东大会会议通知、《股票发行方案》及上述审计报告和评估报告。。公司现任董事祝捷作为认购对象旅游基金的执行事务合伙人委派代表，公司现任董事运启骥作为本次发行认购标的资产之一天津尊捷的执行董事，在本次董事会表决过程中均未实行关联董事回避。但鉴于其他3名董事对该次会议议案均投了同意票，根据董事会表决制度，该次董事会相关议案在扣除该二人的表决票后仍能形成有效决议，故本次董事会决议仍属有效；且公司全体在册股东就上述1-6-20情形出具确认函，确认祝捷及运启骥等董事未予回避并不影响该次董事会决议的有效性，对首航直升第一届董事会第九次会议决议无，因此，主办券商认为上述情形未对本次发行构成实质性影响。经查验，公司未能在《股票发行方案》就非现金资产的具体情况及其定价合予以详细说明、论证，但相关《股份认购合同》、《股权转让合同》及审计、评估报告已作为《股票发行方案》的附件经董事会审议通过，公司已根据《股票发行业务细则》相关要求在公告《股票发行方案》、审议本次定向发行的董事会决议、股东大会通知当日同时披露了标的资产的定价原则及审计、评估报告，且涉及该等资产认购的《股票发行方案》及相关附件已经股东大会审议通过，不存在损害现有股东及其他投资者利益的情形。（三）2016年2月2日，首航直升召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于首航直升机股份有限公司股票发行方案的议案》及相关附件、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行及公司名称变更相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等与本次发行相关的议案，并于2016年2月2日在全国股份转让系统信息披露平台公告了前述股东大会决议。经查验，截至本次发行股权登记日（2016年1月26日），公司仅有2名股东，即海航旅游及旅游基金，该2名股东均与本次发行相关议案存在关联关系，若实施关联股东回避表决制度，将导致公司股东大会无法正常召开，故公司股东大会审议本次发行相关议案时上述股东均未予回避。根据公司说明，鉴于公司股权集中度较高，实施关联股东回避表决制度将会导致股东大会无法表决，《公司章程》以及《关联交易管理制度》中未关联股东回避表决；公司控股股东海航旅游曾于公司股票首次挂牌时出具承诺如下：“首航直升机股份有限公司目前股权较为集中，且股东均为关联股东，实施关联股东回避表决制度将会导致股东大会无法表决。公司挂牌后将积极引入外部战略投资者，在具备实施关联股东回避表决的股东基础后，将严格按关，建立关联股东回避表决制度，提高公司治理水平，中小股东的利益”。因此，公司股东大会审议本次发行相关议案时上述股东均未予回避的情形不影响股东大会的效力。1-6-21（四）2016年2月2日，公司在全国股份转让系统信息披露平台公告了《股票发行认购公告》。2016年2月19日，公司在全国股份转让系统信息披露平台公告了《股票发行延期认购公告》。2016年3月11日，公司在全国股份转让系统信息披露平台公告了第二次《股票发行延期认购公告》。（五）2016年9月12日，首航直升召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司股票发行所涉及关联交易的议案》、《关于确认募集资金专项账户的议案》、《关于提议召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》等议案。2016年9月19日，首航直升召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于制定

的议案》的附件一并提交给各位董事进行了同步审议，并于当天公告了《股票发行方案（修正稿）》，于次一个交易日公告了评估报告（更正后）和评估报告更正公告。《股票发行方案（修正稿）》所引用评估数据均为评估报告（更正后）。本次股票发行属于现金认购部分不确定发行对象、非现金资产认购部分确定发行对象（确定对象为首都航空、上海金鹿）的发行方式。在确定发行对象的非现金资产认购部分的《股份认购合同》中，均约定了合同经双方代表人或其授权代表人签署并加盖公章，且首航直升董事会、股东大会审议通过后方可生效的生效条件。因此，公司与确定的发行对象首都航空、上海金鹿签订的附生效条件的《股份认购合同》时间早于董事会召开时间，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《挂牌公司股票发行审查要点》等相关。经查阅首航直升第一届董事会第九次会议相关会议材料，首都航空、上海金1-6-43鹿拟用于非现金资产认购部分的附生效条件的《股份认购合同》已约定了必要的合同生效条件，且已经公司董事会、股东大会审议通过。综上，主办券商认为，首航直升与首都航空、上海金鹿签订的附生效条件的《股份认购合同》早于董事会召开时间，符合相关法律法规关于非公开发行股票决议程序的。二十、关于磬石瑞通新三板小牛1号基金股份认购合同的签订方的核查公司本次非公开发行股票认购对象中的磐石瑞通新三板小牛1号基金（以下简称“小牛基金”）的管理人为嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴磐石”）。嘉兴磐石和小牛基金分别为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人和私募基金，均符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关。因小牛基金无签署《股份认购合同》的，2016年2月15日，嘉兴磐石代小牛基金与首航直升签署了《股份认购合同》，以现金3,600万元认购首航直升非公开发行的1,800万股股份。合同签署后，付款人“国泰君安磐石瑞通新三板小牛1号”于2016年2月18日向首航直升支付了人民币3,600万元股份认购款，备注列明用途为“832494首航直升机股份认购款”。（嘉兴磐石已出具《说明》：嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）证明打款账户国泰君安磐石瑞通新三板小牛1号与证券账户嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）-磐石瑞通新三板小牛1号基金为同一主体。）小牛基金为本次发行出具的《首航直升机股份有限公司及相关股东关于提请协助出具限售股份登记函的申请书》落款股东名称为嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）-磐石瑞通新三板小牛1号基金，资产管理人为嘉兴磐石，并由嘉兴磐石签署。公司（甲方）已与嘉兴磐石（乙方）签订了《补充协议》，《补充协议》中，双方就下列事实进行了确认：“1、乙方为磐石瑞通新三板小牛1号基金（以下简称“小牛基金”）的管理人。嘉兴磐石和小牛基金分别为在中国证券投资基金1-6-44业协会备案的私募基金管理人和私募基金。2、2016年2月15日，乙方代小牛基金与甲方签署了《股份认购合同》（以下简称“《原合同》”），以现金3,600万元认购首航直升非公开发行的1,800万股股份。3、上述非公开发行事宜经甲方股东大会批准后，小牛基金向首航直升足额支付了股份认购款。”《补充协议》还约定：“《原合同》为嘉兴磐石代小牛基金签署，小牛基金已根据合同约定向首航直升支付了股份认购款，小牛基金享有上述1,800万股股份的所有权益，将来在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记时，上述1,800万股股份将登记在小牛基金名下。”此外，嘉兴磐石出具了《承诺函》：本单位管理的小牛基金拟参与首航直升定向发行事宜，小牛基金认购首航直升的资金来源，为资管计划委托人自有资金，不存在任何代持情形。综上，主办券商认为，在本次股票发行中，嘉兴磐石代小牛基金签署的《股份认购合同》和《补充协议》有效，小牛基金认购的1,800万股股份权属清晰，相关股份登记在小牛基金的证券账户下不存在障碍。二十一、关于对发行所涉非现金资产更正后的评估报告的审议情况的核查2016年1月18日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于首航直升机股份有限公司股票发行方案的议案》等议案；会议将首都航空、上海金鹿拟用于非现金资产认购部分的审计报告、评估报告、《股份认购合同》和《股权转让合同》作为《关于首航直升机股份有限公司股票发行方案的议案》的附件一并进行了同步审议，并于当日公告了《股票发行方案》及上述审计报告和评估报告。之后，评估机构国融兴华资产评估有限责任公司对本次发行所涉非现金资产的部分评估报告中的局部细节进行了相应更正。2016年10月14日，针对新颁布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等监管，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于

的议案》的附件一并提交给各位董事进行了同步审议，并于当天公告了《股票发行方案（修正稿）》，于次一个交易日公告了评估报告（更正后）和评估报告更正公告。《股票发行方案（修正稿）》所引用评估数据均为1-6-23评估报告（更正后）。（八）2016年10月14日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出资情况进行审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2016）第209002号）。经审验，截至2016年4月29日止，公司已收到股东认缴股款人民币3,200,381,840.00元（大写叁拾贰亿零叁拾捌万壹仟捌佰肆拾元整）,其中：各股东以货币出资人民币2,971,640,000.00元、股权出资人民币228,741,840.00元；本次增资中：股本1,600,190,920.00元，资本公积1,600,190,920.00元。公司本次增资前的注册资本为人民币420,000,000.00元，股本人民币420,000,000.00元，变更后的注册资本人民币2,020,190,920.00元，累计股本人民币2,020,190,920.00元。（九）鉴于公开披露的公司《第一届董事会第十五次会议决议公告》中未将作为议案附件并同时经审议的评估报告（更正后）、评估报告《补充更正说明》和评估报告更正公告作为单独议案披露，公司于2016年11月11日发布了《关于

的议案》，对本次股票发行所涉非现金资产和认购对象的基本情况进行了补充，并根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关要求，对募集资金用途进行了补充披露。国融兴华资产评估有限公司向公司出具的评估报告（更正后）、评估报告《补充更正说明》和公司的评估报告更正公告，作为《关于

的议案》，对本次股票发行所涉及的关联方以非现金资产方式认购公司本次发行股票的交易情况予以确认。（六）鉴于标的资产为非现金资产，公司委托评估机构国融兴华资产评估有限责任公司以2015年8月31日为评估基准日对标的资产进行了评估。国融兴华资产评估有限责任公司出具了“国融兴华评报字[2015]第020094号”《首航直升机股份有限公司定向增发股票所涉及的三亚海航金鹿公务航空地面服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》、“国融兴华评报字[2015]第020095号”《首航直升机股份有限公司定向增发股票涉及的深圳海航金鹿公务航空地面服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》、“国融兴华评报字[2015]第020096号”《首航直升机股份有限公司定向增发股票涉及的尊捷（天津）航空服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》、“国融兴华评报字[2015]第020097号”《首航直升机股份有限公司定向增发股票所涉及的陕西海航金鹿公务航空地面服务有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、“国融兴华评报字[2015]第020098号”《首航直升机股份有限公司定向增发股票所涉及的湖南金鹿公务航空运行有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、“国融兴华评报字[2015]第020099号”《首航直升机股份有限公司定向增发股票所涉及的广西金鹿公务航空地面服务有限公司股东全部权益价值项目1-6-22评估报告》。之后，评估机构国融兴华资产评估有限责任公司对本次发行所涉非现金资产的部分评估报告（“国融兴华评报字[2015]第020099号”《首航直升机股份有限公司定向增发股票所涉及的广西金鹿公务航空地面服务有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、“国融兴华评报字[2015]第020094号”《首航直升机股份有限公司定向增发股票所涉及的三亚海航金鹿公务航空地面服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》、“国融兴华评报字[2015]第020096号”《首航直升机股份有限公司定向增发股票涉及的尊捷（天津）航空服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》）中的局部细节进行了相应更正。上述评估报告及更正后的评估报告已经公司第一届董事会第九次会议和第一届董事会第十五次会议审议通过并公开披露。针对部分评估报告更正事宜，国融兴华资产评估有限公司向公司出具了评估报告《补充更正说明》，对部分评估报告中涉及补充更正之处进行了说明。经主办券商核查，相关评估报告的更正内容为部分报告中的局部细节的更正，不影响评估结论，相关资产的评估价值不变。在假设条件成立的前提下，湖南金鹿、广西金鹿、三亚金鹿、陕西金鹿、天津尊捷、深圳金鹿的股权于评估基准日的所有者权益总额分别为1,227.48万元、1,810万元、10,010万元、870万元、5,320万元、4,570万元。经查验，国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格。（七）2016年10月14日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于

的议案》的附件一并提交给各位董事进行了同步审议，并于当天公告了《股票发行方案（修正稿）》，于次一个交易日公告了《公司定向增发股票所涉及的广西金鹿公务航空地面服务有限公司股东全部权益价值项目评估报告(更正公告)》、《公司定向增发股票所涉及的三亚海航金鹿公务航空地面服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告(更正公告)》和《公司定向增发股票涉及的尊捷（天津）航空服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告(更正公告)》，并对更正后的相关评估报告进行了重新披露。《股票发行方案（修正稿）》所引用评估数据均来自评估报告（更正后）。针对部分评估报告更正事宜，国融兴华资产评估有限公司向公司出具了评估报告《补充更正说明》，对部分评估报告中涉及补充更正之处进行了说明。经主办券商核查，相关评估报告的更正内容为部分报告中的局部细节的更正，不影响评估结论，相关资产的评估价值不变。鉴于公开披露的公司《第一届董事会第十五次会议决议公告》中未将作为议案附件并同时经审议的评估报告（更正后）、评估报告《补充更正说明》和评估报告更正公告作为单独议案披露，公司于2016年11月11日发布了《关于

的议案》的附件经董事会审议通过，公司对该项议案进行了专项补充披露，且由现有股东对评估报告的更正事宜和更正后的评估报告相关结论进行了确认，不违反相关法律法规的；相关更正不影响相关评估报告的结论，对本次非公开发行股票的过程和结果不存在重大影响，未损害公司和股东的利益。二十二、关于评估机构对参与认购资产所选取的评估方法合的核查公司本次非公开发行股票涉及的非现金资产均由国融兴华资产评估有限责任公司以2015年8月31日为评估基准日进行了评估。本次评估对标的资产的评估方法列表如下：序号标的公司名称标的资产评估方法1尊捷（天津）航空服务有限公司资产基础法、收益法2广西金鹿公务航空地面服务有限公司资产基础法、收益法3湖南金鹿公务航空运行有限公司资产基础法4三亚海航金鹿公务航空地面服务有限公司资产基础法、收益法5陕西海航金鹿公务航空地面服务有限公司资产基础法、收益法6深圳海航金鹿公务航空地面服务有限公司资产基础法、收益法依据《资产评估准则-企业价值准则》的，企业价值评估可以采用市场法、收益法和资产基础法。收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法为现金流量折现法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。（1）根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以1-6-47及三种评估基本方法的适用条件，本次评估对尊捷（天津）航空服务有限公司、广西金鹿公务航空地面服务有限公司、三亚海航金鹿公务航空地面服务有限公司、陕西海航金鹿公务航空地面服务有限公司、深圳海航金鹿公务航空地面服务有限公司这5家标的公司的评估选用资产基础法和收益法进行了评估。选择理由如下：①因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法评估企业价值。②资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。因企业所提供的资料满足资产基础法的要求，故本次评估采用了采用资产基础法评估企业价值。③收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。其前提条件：第一，投资主体愿意支付的价格不应超过目标企业按未来预期收益折算所得的现值；第二，目标企业的未来收益能够合理的预测，企业未来收益的风险可以客观的进行估算，即目标企业的未来收益和风险能合理的予以量化；第三被评估企业应具持续的盈利能力。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如着作权、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的着作权、企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等无形资产的价值。采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，故本次评估采用了收益法评估企业价值。（2）根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次对湖南金鹿公务航空运行有限公司的评估选用了资产基础法。选择理由如下：①因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和1-6-48主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法评估企业价值。②资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。因企业所提供的资料满足资产基础法的要求，故本次评估采用了资产基础法评估企业价值。③收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。其前提条件：第一，投资主体愿意支付的价格不应超过目标企业按未来预期收益折算所得的现值；第二，目标企业的未来收益能够合理的预测，企业未来收益的风险可以客观的进行估算，也就是说目标企业的未来收益和风险能合理的予以量化；第三被评估企业应具持续的盈利能力。湖南金鹿公务航空运行有限公司正在投资建设FBO贵宾楼，目前仅提